昨日，万科最大自然人股东刘元生通过金诚同达律师事务所，宣称对华润和宝能的质疑均有佐证，并在声明中称“华润依法有义务向监管部门和公众如实正面回复质疑，而不是恐吓《投诉信》的作者和发布媒体”。

今天，万科再次出招，向证监会、深交所等四部门，提交了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。

大伙怎么看？

万科举报信为打压股价？

万科复牌12天以来，股价一路下探，周二（7月19日），收报17.11元/股，跌1.84%，成交量为17.95亿元，换手率为1.68%。这是万科A自7月4日复牌以来创出的最低收盘价，以停牌前2015年12月18日的收盘价24.43元/股和110亿总股本计算，万科A在短短12天里跌近30%，总市值合计蒸发逾800亿元。

其中，市值损失最大的莫过于大股东“宝能系”。

Wind资讯统计显示，对比19日的收盘价(17.11元)，宝能系买入万科的这9个资管计划已经有7个被套。目前还有2个资管计划暂时还有盈利，分别是南方资本管理的安盛1号、2号，这两个资管的持股均价在16.31元和16.83元左右，但是从万科近期的走势来看，也是岌岌可危。

把宝能系资管计划的底牌揭露出来

据澎湃新闻，有熟悉上市公司规则的人士透露，上市公司可以每隔15日，在股东名册中看出投资者的建仓或者减持的情况，但是万科披露的9个资管计划，精密计算出持仓的成本以及利率情况，说明万科在举报前，向基金通道做了调查，首次把宝能系资管计划的底牌揭露出来。

律师怎么看？

就万科举报钜盛华及其资管计划的几点意见

作者：张远忠

对万科举报信的几点不同意见：

一、 资产管理计划如何存在一致行动人？更何况万科一致强调资管计划不是收购主体，为何要做一致行动人信息披露？

二、 致于资管合同中缺少某些条款问题？资管计划合同条款没有强制性规定，资产管理人与投资人可以自行约定合同条款，万科就此提请监管机构查处宝能岂不违反契约自由原则，且也违反合同法律规定？再说即便合同条款的违规受害人应当是合同相对人，万科也不是适格的举报人。

三、 是通道业务还是合法资管运作？从万科描述的运作过程看，钜盛华下达投资决策不等于自己操作股票。再说，实践中，投资顾问与资产管理人约定下达投资决策的方式可以通过默认程序并通过电脑下达指令。因此，万科仅有钜盛华下达指令的IP地址还不能得出钜盛华违规操作股票的结论，也不能得出是通道业务的结论。

四、 关于表决权让渡是否无效问题？信托委托人可以有关权利包括表决权通过信托合同约定由第三人行使，这完全符合信托法规定。再说，本案的资产管理人是券商等，券商把自己的表决权在得到委托人同意的情况下委托给钜盛华行使有啥问题？

五、 至于钜盛华是否利用九个账户操纵股价？操纵股价必须主观上有操纵故意，这得万科举证钜盛华主观上有操纵股价故意。估计万科做不到。再说，钜盛华作为资管计划的投资顾问很好证明几个资管计划购买万科股票不是为了操纵股价，而是为了取得万科控制权。更何况目前的证据也充分证明钜盛华就是为了控制权。

六、 至于钜盛华没有向优先级客户披露导致股票锁定是否损害优先级客户利益问题，这得优先级客户说了算，万科操心有点多余。

（作者：张远忠 金融证券律师，仲裁员）

万科股权战始末：

2015年

1月，前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%，开始举牌。

7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%。

8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东（此前的第一大股东华润系对万科持股比例在15%左右）。

8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。

11月27日，钜盛华（宝能系）买入万科A股23.65.65万股，再次成为万科第一大股东。

12月4日，宝能系第四次举牌，持股比例增至20.008%。

12月7日，安邦系耗资百亿举牌万科，买入万科5.53亿股，站总股本5%。

12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。

12月10日，深交所向钜盛华发出关注函，宝能系转向香港市场。

12月16日，宝能系公告继续增持至22.45%，进一步奠定了第一大股东位置。

12月17日，万科召开内部会议，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。

12月18日，针对王石发文质疑，宝能集团发表声明，称集团恪守法律，相信市场力量。

12月18日，万科股票申请停牌，公告称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

12月23日，王石在演讲中表示，不会采用“毒丸计划”。

2016年

3月12日，万科集团与深圳地铁集团举行了战略合作备忘录签字仪式。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿～600亿元之间。

4月6日，钜盛华将其直接持有的9.26亿股、间接持有的5.47亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿，合计股份14.73亿股。

6月17日，万科召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案，企图引进外部力量对抗宝能系，但该重组预案遭到大股东华润的反对。

6月23日，宝能、万科齐发声明反对万科重组预案。

6月26日，宝能旗下钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。

6月28日，钜盛华及前海人寿合计持有股权24.26%，华润股份直接和间接持股比例合计15.29%。

7月4日，万科复牌，开盘即跌停报21.99元，市值蒸发268亿元。

7月4日，董事会公告表示，拒绝钜盛华及前海人寿提请召开临时股东大会的议案。

7月4日，刘元生等股东向多个监管机构举报华润和宝能涉嫌私下利益输送、一致行动人、内幕交易和资金来源不合格。

7月4日，华润方面发布消息称，经法律专家论证，万科此前召开的有关引人深圳地铁的董事会决议无效。

7月6日，万科A连续两日跌停后，钜盛华及其一致行动人前海人寿第五次举牌，合计持股数占万科总股本的25%。

7月12日，万科在港交所发布公告，披露万科拟参与收购黑石所持商业地产公司96.55%股权的消息。

7月18日，万科在深交所发布公告表示，因大股东钜盛华、前海人寿以及华润均反对万科发行股份购买预案，交易方案的推进仍存在不确定性。

7月19日，万科发布《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，正式向监管机构举报宝能资管计划违规行为。

综合新浪财经、36kr、wind资讯

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