@投行小兵：328号文整体看下来，不论从逻辑上还是行文上都要比新股发行体制改革的文件要缜密和顺畅的多，这至少说明了两点：
①该文件所提到内容证监会早先均已经多次强调表明已经深思熟虑，因为思考的多所以出问题少，反之亦然。
②该文件提到的内容都在证监会的权限之内，规范起来得心应手，而新股发行体制改革的相关意见虽然也是出自证监会之手，不过谁都知道很多意见只是过了过证监会的手而已，字里行间都是意见争锋和不统一的痕迹。
各保荐机构：
为贯彻落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）（以下简称《意见》）有关要求，进一步强化社会监督和提高审核工作透明度，严格审核秩序，现就预先披露等问题通知如下：
一、保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）和承诺函（具体格式要求见附件）等。中国证监会审核部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。
1、保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交预先披露材料。
@投行小兵：对于在该文件之后第一次申报材料的企业，在申报材料同时提交预披露文件，按照以前报上会稿的规矩，应该是单独刻一张盘。
2、发行人及其中介机构按要求回复反馈意见后，审核部门将通知保荐机构提交用于更新的预先披露材料，保荐机构应在收到通知后5个工作日内将更新后的预先披露材料提交至审核部门。
@投行小兵：是不是可以这样理解：发行人和中介机构还是要按照以前的老办法把反馈意见回答完毕并根据要求修改招股说明书，如果审核部门认为反馈意见回答已经没有问题了再去通知发行人预披露。如果有问题，可能还需要多次的反馈意见（主要是口头反馈），那么就等全部反馈意见都问完之后再预披露。
3、遇其他需更新预先披露材料情形的，审核部门可通知保荐机构提交用于更新的预先披露材料，保荐机构应在收到通知后5个工作日内将更新后的预先披露材料提交至审核部门。
@投行小兵：其他情形比较典型的比如媒体质疑、第三方举报、纠纷等，发行人和保荐机构需要对相关问题进行核查并补充招股说明书，这时候可能需要更新披露材料。还有一种情况就是财务数据更新也是需要更新披露材料的，这种情况程序上理应不需要通知，而由发行人提交材料时主动提交预披露材料。
二、本通知发布之日前已提交首发申请但尚未通过发审会的企业（以下简称“在审企业”），应向审核部门提交财务资料在有效期内的预先披露材料并相应更新申请文件，其后方可履行后续审核程序。为及时披露财务信息，保障信息披露质量，在审企业提交的相关文件中财务资料的审计基准日应不早于2013年12月31日。新申请首发企业财务资料的审计基准日参照上述要求执行。
@投行小兵：这一条大家都比较关注，不过也没有什么争议，也就是补充财务数据都是需要更新到2013年年报。不过还有几个问题值得注意：
①这次补充年报之后同时提交预披露文件还是还要等审核部门通知；
②已经报过反馈意见回复的企业是否还需要等预审员决定回复是否合格才能决定是否预披露；
③预披露的时间可能会决定一家企业后续排队的名次和审核周期，所以很多人可能又要加班加点出年报了，不过就跟去年的财务核查一样，明知道要赶时间但是又不赶出头，要是赶上第一批预披露，那岂不是找死？
三、发行人及其控股股东等责任主体应当按照《意见》及相关配套文件要求切实落实其诚信义务等事项，并在相关文件中披露。发行人及保荐机构向中国证监会提交的首发申请文件应符合《意见》及相关配套文件要求。在审企业及本通知发布之日前已通过发审会但尚未获核准的企业，应在报送预先披露或会后事项材料时，一并补充提交相关文件。
@投行小兵：这一条没有多少说的，强调股东诚信义务并保证信息披露。
四、审核部门将按照申请文件受理时间有序开展初审工作，并严格执行《中国证监会行政许可实施程序规定》（以下简称《规定》）有关中止审查、终止审查的规定。
1、发行人及其保荐机构应在规定时间内提交反馈意见回复材料；不能在规定时间内提交的，可申请延期一次，但应书面说明理由和延期时间，延期时间不得超过2个月。无法在上述期限内提交相关材料的，发行人及其保荐机构应按《规定》的有关要求，申请中止审查。
@投行小兵：反馈意见回复规定的时间应该是一个月，特殊情况下可延长一个月，后来某些企业由于情况复杂且财务核查要求太多实在没办法托关系找人情又申请延长了一次，一共是1+1+1三个月，这也是底限。现在这个问题明确下来，反馈意见回复一共三个月，不然直接中止。
这里有两个问题需要注意：
①这里的时间是自然日不是工作日。
②反馈意见回复三个月之后才中止，加上预审的时间必然会超过3个月，这与证监会承诺的三个月给结果是否冲突呢？
2、保荐机构应在报送预先披露更新材料的同时报送发审会材料、招股说明书修改情况的书面说明。不能在规定时间内提交的，应书面说明理由和延期提交的具体时间，并按《规定》的有关要求申请中止审查。
@投行小兵：反馈意见没有问题了就要报发审会材料，并且还要提交招股说明书修改的书面说明，这是报上会稿多的一个文件。不能规定时间提交的，在申请延期的同时必须申请中止，这是与反馈意见不同之处。
3、审核部门在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后，审核部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。
@投行小兵：这也是一个传统的项目，以前是初审意见很大程度上决定了项目是否通过，在发审会逐渐淡化的情况下，这一趋势是否会更加明显？另外，还有一点需要注意的是，有些传言说以后发发审会的问题也会直接给发行人和保荐机构提前准备，这里没有明确提出，那么这里的初审会意见是不是会包含这种改革呢？
4、发审会前，发行人及其保荐机构无需根据审核部门的意见修改已提交的发审会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。
@投行小兵：初审意见不需要及时修改招股说明书，封卷时一起处理。
5、发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。
@投行小兵：持续关注信息披露的准确性。
6、中止审查项目申请恢复审查的，由发行人及其保荐机构书面提交申请及相关材料。我会根据《规定》的有关要求出具恢复审查通知。恢复审查时，根据其中止审查前已进入的审核环节，排在恢复审查通知之日该审核环节全部企业之后，并安排后续审核工作。
@投行小兵：下一步中止审查企业会很多，那么这里明确一下重新排队的标准还是很有必要的，说的比较清楚，对于发行人来说中止审查的时间代价还是比较大的。
7、未能在规定时间提交反馈意见回复材料、预先披露材料和发审会材料，也不申请延期或者中止审查的，将根据《规定》的有关要求予以终止审查。
@投行小兵：无组织无纪律就要终止审查了。这里我觉得还是要区分主动申请终止审查和被动终止审查的区别：前者经发行人申请并经过核查没有造假或其他行为时可以允许终止审查，后者审核部门终止审查之后应该有一定的惩罚措施，比如不能在六个月内再报材料。
五、审核过程中，审核部门对中介机构尽职履责情况存在重大疑问的，将调阅中介机构工作底稿，发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。
@投行小兵：调阅底稿以及立案稽查，这是伴随新股改革一直有的论调，不再多说。
六、本通知自发布之日起实施。《关于调整预先披露时间等问题的通知》（发行监管函[2011]424号）同时废止。